实践中，部分管理人为了实现如享受创投企业税收优惠政策等目的，把一些没有基金属性，尤其是没有募集属性的合伙企业补备案为私募基金。中基协于近日发布了指导案例，明确了对于不符合基金属性的企业不予产品备案的情形，主要包括以下三种情况：

一、上市公司员工持股平台

公司根据员工的意愿，通过合法方式使员工获得公司股份，其目的在于实现员工激励。而私募基金是以非公开方式向合格投资者募集资金，其设立目的为“受人之托，代人理财”，即管理人受投资者委托进行投资管理，实现资产增值以获取相应管理费及报酬。因此二者存在明显差异，故对于员工持股计划协会不予备案。

二、一般有限合伙企业改造后拟备案为私募基金

私募基金应当按照基金运作的模式进行“募、投、管、退”活动。在募集期，管理人应按照投资者适当性要求进行募集推介，确认合格投资者身份；在投资期管理期，应按照事先约定的投资决策流程对外投资，进行投后项目跟踪和管理；在退出期，应以投资者利益优先为原则，选择合适交易对手方 以及退出方式，并在分配完收益后进行清算。而未以基金运作为目的设立的合伙企业，未按照私募基金相关法规要求进行募集、投资、管理，不符合私募基金特征，协会不予备案。

三、私募基金管理人员工跟投平台拟备案为私募基金

私募基金应当面向合格投资者通过非公开方式对外募集资金。本案例中, 合伙企业为私募基金管理人高管人员的投资平台，无外部投资者，不属于私募基金备案范围，协会已不予备案。